章程
二〇二四年十月
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
公司系由深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司依法以整体变更方式设立，
在深圳市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条公司于2021年3月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2021
年5月7日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
公司英文名称：LAY-OUTPlanningConsultansCo.Ltd
第五条公司住所：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳
第六条公司注册资本为人民币21,134.0389万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：秉承“行动规划”理念，走理论创新、技术研
发和实践应用相结合的道路，坚持传统业务提质强化和新型业务培育拓展，打造
面向国内国外两个市场，服务城乡规划建设管理全链条，融规划设计、策划咨询、
第十三条经依法登记，公司的经营范围：区域与城乡规划设计；城市设计；
风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币1元。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
第十八条公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份
序号股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%）
深圳市蕾奥规划设
（有限合伙）
合计2,000.00100.00
发起人认购上述股份的出资方式为公司全体发起人以其持有的原深圳市蕾
奥城市规划设计咨询有限公司截至2016年7月31日经审计的净资产出资，业经
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月15日出具的亚会B
第十九条公司股份总数为21,134.0389万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十七条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
第四十一条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，
董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会在股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表
决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、监事、独立董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项
表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程
序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被出席会议的董事会成员、监
事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东的，在该项表决时
不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记
录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在
（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职
（五）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当采用累积投票制；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
任期届满后的2年内仍应承担忠实义务，但对涉及公司秘密的信息，董事应永久
第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易
第二节独立董事
第一百零四条公司设立独立董事。独立董事每届任期三年，任期届满，可
以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
第一百零五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事至少包
第一百零六条担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百零七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列情形之一的人
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
第一百零九条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职将导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程的规定继续履行职责，但法律法
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规
第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十二条所
列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议原则上应于会议召开三天前通知全体独立董事，特殊情况
除外。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。会议以现场召开为原
则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
第一百一十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
第一百一十六条关于独立董事其他未尽事项按照法律、行政法规、中国证
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副
总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投
融资委员会、执行委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审
计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等等并提出建议；董事会战略委员
会主要负责对公司长期发展战略等相关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委
员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并
提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公司重大投资融资方案等相关事项进
行研究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负责战略的执行和日常经营管理
活动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。超过股东
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
除提供担保、委托理财等本章程或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应
交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到提
交股东大会审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
第一百二十三条董事会设董事长1人，可根据实际情况设不超过2名副董事
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参
加会议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干、财务总监1名、董事会秘书1名，由董
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
第一百三十七条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
第一百四十一条公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易时，达到董事会审核标准的，应按程序提交董事会批准，达到股东大会
审核标准的，应在董事会审议通过后提请股东大会审议批准，未达到董事会审核
第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百四十六条常务副总经理、副总经理和财务总监由总经理提名，董事
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
第一百七十条公司实施如下利润分配政策：
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具
体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进
入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以公告方式送出。